私募证券公司法人挂职必看的条件

近期，部分私募证券基金管理人存在备案“壳基金”行为，具体表现为：私募基金管理人同期批量提交多只私募基金备案申请，多只私募基金均为同一投资者（如为同一自然私募证券公司法人挂职人或私募基金管理人管理的其他私募证券基金），且实缴到账金额极低，该投资者在私募基金备案通过后，短期内赎回私募基金提交私募股权基金B备案申请，基金到期日为2030年3月。私募股权基金B的其中一名投资者是已备案私募股权基金C，私募股权基金C到期日为2024年12月，早于私募股权基金B的到期日，存在期限错配问题。2.案例分析根据《私募投资基金备案须知》第十四条规定，私募基金管理人不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规行为。私募股权基金、创业投资基金投资其他封闭式资产管理产品（含私募基金）的，应坚持私募基金和投资者相匹配原则，关注本基金存续期是否覆盖所投资产管理产私募证券公司法人挂职品存续期。上述案例中，上层私募基金的存续期限短于下层拟备案私募基金存续期限5年左右，在封闭式私募股权基金投资运作管理过程中，易引发流动性风险，损害投资者权益。协会已退回要求私募基金管理人整改。案例六：管理人出让投资决策权成为“通道”1.案例情况私募基金管理人A提交合伙型私募股权基金B备案申请，该私募基金设置双执行事务合伙人结构，分别为私募基金管理人A以及未登记机构C。根据合伙私募证券公司法人挂职协议职责划分，机构C负责委任投资决策委员会委员、制定投资决策委员会议事规则、筛选投资项目并进行投后管理。机构C将收取部分基金管理费。2.案例分析根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条规定，未经登记任何单位不得进行私募基金业务活动；根据《私募投资基金备案须知》第三条规定，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托。上述案例中，机构C并未登记为私募份额，此后私募基金管理人才开始向真实投资者进行募集。2.案例分析根据《私募投资基金备案私募证券公司法人挂职须知》第十条规定，私募基金管理人应当在募集完毕后申请私募基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集。上述案例中，私募基金管理人违反《私募投资基金备案须知》要求，并未募集真实投资者资金即提交备案。针对此类情况，协会已在备案环节通过退回询问私募基金管理人相关私募基金投资者是否为真实投资者等方式，要求私募基金管理人向真实投资者募集完毕后再提交备案，引导私募基金管理人合理、合规展业。后续，协会将持续关注并规范备案“壳基金”行为，对于“壳基金”备案不予办理，对于频繁提交“壳基私募证券公司法人挂职金”备案且拒不整改的私募基金管理人，视情况采取自律措施。案例三：募集监督协议内容不符合《私募投资基金募集行为管理办法》要求1.案例情况私募基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，私募基金管理人与募集监督机构签署募集资金三方监管协议。协议中明确，私募基金管理人与募集监督机构共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》，未私募证券公司法人挂职提及《私募投资基金募集行为管理办法》。协议约定募集监督机构仅承担协议项下明确约定的形式审核、出具对账单、通知、配合调查